Článek
Budovali firmu desítky let, obětovali jí obrovské množství osobního života, a když nastane čas předat žezlo, tvrdě narazí na realitu.
Představa, že se o poctivou českou firmu investoři poperou za jakoukoliv cenu, je častou iluzí. Podle dat platformy Dealsuite, která mapuje transakce středně velkých firem v našem regionu, mají prodávající téměř v polovině případů (47 %) naprosto nerealistická očekávání o ceně.
V průměru majitelé nadhodnocují své podniky o 28 % oproti reálné tržní hodnotě. Výsledek této cenové propasti bývá neúprosný: ve 35 % případů to vede k úplnému kolapsu jednání.
Tato čísla přesně odpovídají tomu, co s kolegy často vídáme v české praxi. Téma generační obměny je na českém trhu realitou už řadu let. Zakladatelé, kteří budovali firmy od devadesátých let, postupně hledají nástupce. Na trhu je sice hromada volného kapitálu od fondů private equity po rodinné kanceláře, ale neukotvená cenová očekávání slibně rozjeté obchody zbytečně potápějí.
Tři velké omyly
Kde zakladatelé při oceňování narážejí? Proč k tak obrovskému přeceňování dochází? Naše zkušenosti z diskuzí s majiteli firem ukazují na tři nejčastější chyby:
- Emoční přirážka za „moje dítě“: Zakladatelé si do požadované ceny (často nevědomky) přičítají desítky let tvrdé práce, probdělé noci i roky, kdy si vypláceli minimální mzdu. Vnímají je jako skrytou investici, kterou teď chtějí vrátit. Kupujícího ale nostalgie nezajímá, ten oceňuje výhradně schopnost firmy generovat budoucí cash flow. Emoce a vzpomínky do finančního modelu otisknout zkrátka nejdou.
- Srovnávání nesrovnatelného: Majitelé se také často zhlédnou v obřích násobcích kótovaných korporací nebo úspěšných prodejích z oboru. Jenže vidí jen dvě holá čísla - už nevidí do „střev“ cizí transakce, nevědí, jaké proběhly úpravy provozního zisku, resp. cash flow, nebo jaký je potenciál kupované společnosti.
Neuvědomí si, že zatímco u firem s EBITDA kolem 10 milionů eur dosahuje průměrný tržní násobek ocenění 6,6, u menších podniků s EBITDA do 200 tisíc eur padá k hranici čtyřnásobku. Navíc násobky z doby před pěti lety zkrátka nefungují stejně dnes, v éře vyšších úrokových sazeb, geopolitické nejistoty a rychlých změn s nástupem umělé inteligence.
Regionálně či dokonce globálně působící firma má v očích investorů (finančních i strategických) vyšší relativní hodnotu než společnost, která funguje pouze na lokálním trhu.
- Hrušky a jablka: Klasickým nešvarem je pak snaha spočítat hodnotu byznysu z provozního zisku a k tomu jednoduše přičíst plnou tržní cenu nemovitostí nebo hal. Nemovitost je ale ve většině případů jen nutným nástrojem k tomu, aby firma zisk dokázala generovat. Kombinovat majetkový pohled s výnosovým je proto metodicky chybné.
Střet s profesionálem
Při vyjednávání zároveň dochází k obrovské asymetrii zkušeností. Na jedné straně stolu sedí majitel, který prodává své životní dílo většinou poprvé a naposledy v životě. Proti němu ostřílení profesionální investoři, kteří mají týmy analytiků, rozsáhlé databáze a kupují firmy rutinně.
Majitelé pak mají přirozenou tendenci brát jakoukoliv kritiku nebo snížení ceny po due diligence jako osobní útok na své dílo. V praxi jsme se proto naučili, že v takových chvílích musíme fungovat především jako tlumič emocí, který dodá prodávajícímu nezávislý tržní nadhled.
Pokud se jednání zasekává, osvědčilo se nám přimět zakladatele k jednoduchému cvičení. Otočíme ho do role kupujícího a zeptáme se ho: „Zaplatil byste vy sám za cizí firmu v tomto stavu požadovanou sumu bez mrknutí oka?“ Ve většině případů začne majitel rázem přemýšlet střízlivěji.
Jak zachránit obchod
Pokud se přesto představy obou stran výrazně rozcházejí, neznamená to nutně, že obchod musí zkrachovat. V takových situacích nám v minulosti zafungovalo hned několik mechanismů:
- Odtržení realit: Pokud majitel trvá na hodnotě nemovitostí, vyjmeme areál z transakce. Zakladatel si ho ponechá a novému majiteli byznysu jej pronajímá. Má to ale háček, který majitelům vysvětlujeme: firma zatížená nájmem má horší stabilitu pro bankovní financování, takže kupující pak za samotný provozní byznys pochopitelně nabídne nižší násobek ocenění.
- Výplata za úspěch (Earn-out): Věří majitel v budoucí růst nebo nové projekty, ale kupec za ně odmítá platit předem? Nastupuje tzv. Earn-out, kdy se část peněz vyplatí hned a zbytek se váže na splnění cílů v horizontu dvou až tří let. Pro zakladatele to však v praxi často znamená, že nesvlékne sako a neodejde hned hrát golf, ale musí si tyto roky ve firmě odpracovat v manažerské roli.
- Správný kupec: Není kupec jako kupec. Zatímco dravé finanční skupiny by čistě podle čísel mohly provoz výrazně zredukovat nebo přesunout, jiný zájemce ocení zachování značky, výroby v regionu i stávajícího týmu. Správný profil investora často vyřeší nefinanční priority zakladatele.
Domácí úkol, který vás ušetří zklamání
V praxi se často setkáváme ještě s jedním smutným scénářem: zakladatelé si chtějí firmu zkusit prodat nejprve sami, obrazně řečeno „na zkoušku“ a za svou vysněnou cenu. Po roce marných pokusů a vyjednávání ale zjistí, že trh jejich představu neakceptuje. Teprve pak se obracejí na poradce.
Jenže v tu chvíli už poradce nedokáže dělat zázraky. Bytostně provázaný investiční trh o firmě dávno ví. Jakmile investoři vidí, že je podnik na prodej už rok a nikdo ho nekoupil, jsou okamžitě ostražití. Začnou tušit, že uvnitř firmy nejspíš není něco v pořádku. Pokud na trh hned napoprvé vstoupíte nepřipraveni nebo s přestřeleným očekáváním, riskujete nejen ztrátu celého roku, ale především ztrátu zájmu kupců a významné poškození pověsti firmy.
Pokud se rozhodnete neriskovat na vlastní pěst a vezmete si k ruce poradce, dejte si dobrý pozor zejména na ty, kteří vám začnou malovat vzdušné zámky jen proto, aby získali zakázku. Mnohem lepší je totiž slyšet tvrdou pravdu a nastavit si reálná očekávání hned na začátku než zjistit realitu až po měsících vyčerpávajících jednání.
Právě schopnost nastavit majiteli včas zrcadlo trhu je jednou z hlavních hodnot kvalitního M&A poradce. Jen tak na konci procesu neodejdete s hořkou pachutí zklamání, ale s pocitem úspěšně odehraného obchodu.
