Článek
Investiční banka J.P. Morgan, pomáhající se vstupem skupiny CSG na burzu v Amsterdamu, ještě před začátkem obchodování 23. ledna věděla, že v části zbrojařského holdingu je menšinový akcionář s mimořádnými právy, jenž navíc žádá odkup svého podílu. V prospektu CSG pro investory se o tom neobjevila žádná zmínka.
Zmíněným minoritním akcionářem je firma Terzo Company podnikatele Petra Kratochvíla. Drží deset procent ve firmě CSG Land Systems CZ. Té patří například podnik Excalibur Army nabízející samohybné houfnice nebo raketomety.
Kratochvílova Terzo Company je držitelem zvláštní akcie s mimořádnými právy. Přestože má jen menšinový podíl, nemůže většinový vlastník bez jejího hlasu učinit řadu klíčových rozhodnutí. Stanovy navíc výslovně vylučují možnost, aby majoritní akcionář bez souhlasu Terzo Company tuto firmu vytěsnil.
Dva dny před vstupem na burzu
Kratochvíl se těsně před vstupem CSG na amsterdamskou burzu Euronext obrátil na seniorního analytika J.P. Morgan Davida H. Perryho a jeho kolegyni Lucy Fitzgeraldovou. Popsal jim svou pozici i fakt, že žádá odkup svého podílu. Za ten požaduje 34 miliard korun.
„V zájmu investorů jsem kontaktoval analytiky, kteří měli dle mých informací na starosti přípravu prospektu před vstupem na burzu. Informoval jsem je jak o svém podílu, tak o tom, že jsem uplatnil put opci,“ říká Petr Kratochvíl.
V e-mailu, s nímž se redakce měla možnost seznámit a který Petr Kratochvíl odeslal 21. ledna tohoto roku, tedy dva dny před vstupem CSG na burzu, potom skutečně popisuje detaily svého postupu. O týden později ještě dodává cenu, kterou stanovil posudek. Tedy zmíněných 34 miliard korun.
J.P. Morgan fungovala při vstupu CSG na burzu jako globální koordinátor zajišťující přípravu a organizaci celého procesu. Ve stejné roli takzvaných upisovatelů vystupovaly ještě další velké banky BNP Paribas, Jefferies a UniCredit.
V prospektu je přímo uvedeno, že odpovědnost za jeho obsah nese CSG. Stejně tak dokument uvádí, že upisovatelé, tedy investiční banky organizující úpis akcií, nepřebírají jakoukoliv zodpovědnost za obsah prospektu. Zároveň je však běžné, že se upisovatelé a další poradci při vstupu na burzu na vytvoření prospektu podílejí.
„Společnosti CSG ani jejím poradcům nebyl a není znám žádný právní důvod vyplývající z české nebo zahraniční legislativy, proč by měl být v prospektu výslovně zmíněn akcionář Terzo Company s podílem v jedné z provozních společností skupiny, natožpak s údajnými zvláštními akcionářskými právy, respektive jakýkoliv jiný konkrétní minoritní akcionář,“ sdělil mluvčí CSG Andrej Čírtek. Zároveň upozornil, že zmíněný podíl Petra Kratochvíla podle CSG může mít menší hodnotu než požadovaných 34 miliard korun.
Akciový prospekt
Akciový prospekt je oficiální dokument, který musí firma zveřejnit, pokud chce nabídnout své akcie investorům prostřednictvím burzy. Obsahuje mimo jiné popis rizik, faktorů, které mohou ovlivnit finanční situaci emitenta, a informace o vlastnické struktuře včetně podílů a práv významných minoritních akcionářů, pokud jsou pro investory podstatné.
„Dotčený minoritní akcionář si přibližně před rokem nechal zpracovat znalecký posudek ke stejnému podílu, který stanovil jeho hodnotu na úrovni přibližně desetinásobně nižší,“ prohlásil Andrej Čírtek.
S tím ale nesouhlasí Petr Kratochvíl. „Posudek byl v roce 2024 zpracován pro příplatek mimo základní kapitál ve výši deseti procent na divizi CSG Land Systems. Nikoliv tržní cenu. Znalce v roce 2024 vybralo CSG a také se znalcem komunikovalo a předkládalo mu všechny podklady pro stanovení ceny příplatku mimo základní kapitál. Já jsem se znalcem sám nekomunikoval,“ vysvětluje Kratochvíl okolnosti vzniku posudku, na který se CSG odvolává.
Spor o znalecký posudek
Poté, co Kratochvíl požádal o odkup svého podílu (uplatil takzvanou put opci), si nechal vypracovat aktuální znalecký posudek, který tržní cenu jeho podílu odhadl na něco málo přes 34 miliard korun. Při vstupu na burzu ocenili investoři CSG přibližně na 32 miliard eur (přes 780 miliard korun).
„Divize Defence tvoří 76 procent hodnoty a Land Systems přibližně 60 procent této části, z toho vychází hodnota celé divize Land Systems zhruba na 14,6 miliardy eur. Desetiprocentní podíl tak implikuje hodnotu okolo 1,46 miliardy eur, tedy přibližně 36 až 37 miliard korun,“ vysvětluje Kratochvíl.
Redakce se snažila v J.P. Morgan zjistit, jak informace od minoritního akcionáře vyhodnotila, proč se neobjevily v prospektu a kdo o tom rozhodl. J.P. Morgan odmítla celou věc komentovat.
Pro investory může být informace o skladbě menšinových akcionářů, jejich právech a opcích významná.
„Investoři nezveřejnění struktury vlastníků minoritních podílů včetně specifikací emitovaných akcií, které jsou součástí neveřejné akcionářské smlouvy, mohou vnímat s velkou nedůvěrou v holding samotný. Pro investory je zjištění o existenci put opce Petra Kratochvíla obzvlášť důležité kvůli nutnosti vypořádání, a tak i promítnutí tohoto kroku do hospodaření firmy. Vzhledem k tomu, že Petr Kratochvíl drží podíl ve firmách, které nejsou v rámci holdingu veřejně obchodované ani zčásti, bude muset dojít k přecenění podílu třetí stranou pro zachování objektivity,“ uvedl analytik investiční platformy XTB Tomáš Cverna.
